Shannon y Adrienne han sido mejores amigas desde que eran pequeñas. Pero un día, Adrienne comienza a salir con Jen, la chica más popular de la clase y líder de un círculo de amigas llamado El Grupo. Todas en El Grupo quieren ser la mejor amiga de Jen, y algunas chicas harían cualquier cosa para mantenerse en la cima... incluso si eso significa intimidar a otros. Ahora, todos los días son como una montaña rusa para Shannon.